作者：咳咳

一、批文情况

6月14日-18日期间，证监会共核发12家IPO企业批文，分别是科创板5家、创业板5家及主板2家，本周深主板无核发批文，详情如下：

二、审核情况

本周发审委共审核1家企业，上市委共审核13家企业，除美埃（中国）环境科技股份有限公司被暂缓审议外，其他发行人均通过审核，具体情况如下表：

三、案例点评

（一）南京冠石科技股份有限公司（上交所主板）

最前线案例点评：

发行人的主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，发行人产品主要包括半导体显示器件及特种胶粘材料两大系列。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.07%、29.53%、22.07%和15.06%，呈逐年下降趋势，主要是受偏光片业务模式变化及各产品销售结构变化所致。发行人解释了偏光片毛利率波动较大的主要原因，同时对各种产品的毛利率变化情况进行了分析，并与同行业可比上市公司进行对比。

披露信息：

报告期内，公司分产品毛利率情况如下：

报告期内，公司偏光片业务盈利情况如下：

报告期内，公司偏光片毛利率波动较大的主要原因是：

A、年公司偏光片业务毛利率水平较高的主要原因是年公司偏光片业务全部为受托加工模式，该模式由客户提供偏光片加工原材，公司只承担直接人工及制造费用成本，因此，该年度毛利率水平相对较高。

B、年公司对开拓的成都中电、彩虹光电等新客户采用原料自购模式，该模式下公司增加了直接材料成本，毛利率水平相对较低，且当年该模式销售收入占偏光片业务收入比例为61.70%，从而整体拉低了偏光片毛利率水平。

C、年毛利率水平较低的偏光片原料自购业务模式销售收入大幅增长，当年该模式销售收入占偏光片业务收入比例为91.42%，偏光片毛利率被进一步拉低。

D、年1-6月份偏光片原料自购模式产能利用率提升，规模效应显现，单位生产成本降低，从而提升了偏光片原料自购模式毛利率。

年偏光片受托加工业务毛利率水平逐年下降的主要原因是年末偏光片受托加工业务增加“生产线外包”加工模式，该种模式使用客户场地及设备，毛利率相对较低，且年该模式收入占比大幅增加所致。

未来，若偏光片原料自购业务模式销售占比进一步提升，则偏光片业务整体毛利率水平可能进一步下滑。但随着成都中电、彩虹光电等偏光片客户的进一步扩产，成都冠石、咸阳冠石偏光片产能将进一步释放，销售收入、销售毛利也将随之增加，故偏光片业务模式改变不会对公司持续经营能力造成影响。

（二）深圳市强瑞精密技术股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

发行人主要从事工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产和销售，致力于为客户提供实现自动化生产、提高生产效率和良品率的治具及设备产品。发行主要产品包括治具和设备两大类。

年1月，申觉中和肖辉分别出资万元、80万元与发行人共同设立强瑞装备，年11月，发行人以4,万元、万元现金收购申觉中和肖辉持有的强瑞装备股权，同时申觉中、肖辉以现金对价扣除个人所得税后的款项认购发行人4.75%、0.77%股权。

即发行人与自然人共同设立新公司后，不到一年时间即收购股权，且自然人以股权转让款对发行人增资。审核机构要求说明是否构成一揽子交易行为，是否构成股份支付。发行人通过论述证明不构成一揽子交易，且通过与上市公司案例对比，认为不构成股份支付。发行人测算如果增资行为构成股份支付，年度净利润将减少多万，占年度净利润的比例达50%，在此假设前提下，发行人年度、年度净利润均为正且累计净利润为5,.35万元，仍然符合创业板的市值及财务指标标准。

披露信息：

发行人与申觉中、肖辉共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权主要是基于强瑞装备业务发展态势良好及避免与发行人董事或骨干员工合伙经营公司的考虑，系三方综合协商的结果，不存在其他利益安排。

发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人三个交易不构成一揽子交易

发行人本拟直接以换股的方式收购申觉中、肖辉持有的强瑞装备股权，但考虑到换股收购在办理工商变更手续时较为繁琐，发行人、申觉中及肖辉三方达成一致意见：先由发行人以现金购买申觉中、肖辉持有的强瑞装备57%股权，申觉中、肖辉再以取得的股权转让款向发行人增资。年10月，发行人、申觉中及肖辉三方签订了《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定发行人以5,万元的价格收购申觉中及肖辉持有的强瑞装备57%的股权，申觉中及肖辉以取得的股权转让款4,万元向发行人增资。因此，发行人收购强瑞装备股权为申觉中、肖辉入股发行人的前提，实质为同一事项的分步安排，以下为方便表述，将发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备简称为交易1，发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人合称为交易2。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。针对此情形，交易1与交易2不构成一揽子交易。

申觉中、肖辉年11月入股发行人的增资价格为15.28元/股（按整体变更后的股本计算），与最近一次（年9月）外部财务投资者入股发行人的增资价格相同，定价公允，不存在损害发行人利益或利益输送情形，不存在规避股份支付的情形。

（三）江苏海力风电设备科技股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

公司主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等，产品涵盖2MW至5MW等市场主流规格产品以及6.45MW、8MW等大功率等级产品。

报告期内，发行人营业收入分别为87,.41万元、,.86万元、,.36万元，年复合增长率达.43%；净利润分别为5,.39万元、20,.30万元、67,.63万元，年复合增长率达.09%。公司经营业绩增长较快，主要系受风电“抢装潮”影响所致，具有一定的短期性，由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时间周期，“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整，预计发行人年收入、利润水平将出现一定幅度的下降。

披露信息：

1、情形一：发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险

从实际业务来看，发行人主要产品风电塔筒、桩基、导管架，是风力发电场开发建设的核心零部件设备之一，所处行业风电行业属于国家产业政策鼓励发展行业。虽然近年来我国风电补贴政策退坡趋势明显，“抢装潮”后行业内可能出现短暂行业调整期，但发行人重点布局的海上风电方向在“十四五”期间政策规划建设规模超过25GW，且广东、上海等省市已出台省补政策，浙江省也明确将建立省级财政补贴制度，接力国补支持海上风电发展，行业未受到国家政策限制。

发行人未有外销情形，主要原材料从国内采购，中国与美国等国家间的贸易摩擦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

因此，发行人所处行业不存在受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险的情形。

2、情形二：发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况

发行人所处行业属于风电设备零部件制造，是风电行业的细分产业，对国民经济的发展具有重要意义，是国家鼓励和大力扶持的行业。“抢装潮”后，短期内风电行业新增装机容量可能回落，发行人收入存在下滑风险。

针对发行人受“抢装潮”影响，存在短期业绩上升、“抢装潮”后业绩下滑的风险，发行人已披露了“产业政策调整风险”、“业绩下滑风险”，除上述情况外，发行人不存在其他因所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。

3、情形三：发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势

发行人所处风电设备零部件制造行业存在较高的技术工艺壁垒、市场认可壁垒、资金规模壁垒和人才壁垒。发行人在技术工艺、客户资源、产能布局等方面具备竞争优势，特别是海上风电产品方面拥有丰富技术储备及较高市场占有率，在市场化竞争逐步深化过程中能够取得足够订单支撑公司发展。发行人现有融资渠道相对单一，主要通过银行借款进行融资，因此在资金方面与同行业上市公司相比不具有明显优势。

因此，发行人不存在因所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比同行业上市公司发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势，从而影响持续经营能力的情形。

4、情形四：发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化

原材料采购方面，发行人采购的原材料主要为钢板、法兰等钢铁制品，主要从国内采购，原材料供应充足。由于发行人直接材料占当期主营业务成本的比例超过70%，因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。报告期内，发行人上游主要供应商构成稳定，因国家供给侧改革因素导致部分原材料采购价格出现过较大波动，该定影响因素已基本消除。发行人根据合同签订时点主要原材料的市场价格调整产品报价，向下游传导成本波动的压力。

产品销售方面，发行人下游客户结构较为稳定，报告期内，随着下游市场需求的持续增加，尤其是受“抢装潮”的影响，发行人在手订单逐年增加、对下游客户的议价能力有所增强，销售价格有所提升。“抢装潮”后，发行人风电设备零部件产品存在价格下降的风险，并对年经营业绩造成不利影响，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

针对原材料价格波动风险，发行人已披露了“原材料价格波动的风险”，针对风电行业产品价格下降的风险，发行人已披露了“产业政策调整风险”、“业绩下滑风险”，除上述情况下，发行人所处行业上下游供求未发生其他重大变化，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

5、情形五：发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势

发行人报告期内始终致力于风电设备零部件的研发、生产和销售，发行人主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化，未发生业务转型。

因此，发行人不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化的情形。

6、情形六：发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响

发行人作为国内领先的风电设备零部件生产企业之一，公司凭借技术工艺、客户资源、产能布局、经营规模、产品质量等多方面竞争优势，先后与中国交建、天津港航、龙源振华、华电重工、中天科技、韩通重工等风电场施工商，国家能源集团、中国华能、中国大唐、中国华电、华润电力、三峡新能源、中广核、江苏新能等风电场运营商，以及中国海装、上海电气、金风科技、远景能源、运达风电等风电整机厂商建立紧密的业务合作关系。上述客户多为央企、国企、大型民营企业，经营情况良好且未发生重大不利变化，与发行人合作关系良好，不会对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。

因此，发行人不存在重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的情形。

7、情形七：发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩

发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形。

8、情形八：发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象。

经比较，发行人报告期内主要财务数据和财务指标未呈现恶化趋势。

9、情形九：对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响

截至目前，发行人主营业务不涉及特许经营权，对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼情况，不存在已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情况。

10、其他明显影响或丧失持续经营能力的情形

发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

综上所述，保荐机构、申报会计师认为，发行人在持续经营能力方面不存在重大不利变化，并已披露了其面临的风险因素，发行人具备持续经营能力。

（四）宁波家联科技股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

发行人是从事塑料制品及生物全降解制品的研发、生产与销售的企业。主要产品包括餐饮具、耐用性家居用品等多种产品，广泛应用于家居、快消、餐饮、航空等领域。

发行人生产主要使用塑胶原材料，生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%，主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。受石油价格波动的影响，发行人主要原材料的价格波动幅度较大。

披露信息：

发行人所处行业相对成熟，具有原材料价格透明度高、市场供需关系较为稳定、厂家利润率绝对水平不高等特点。因此，厂家将原材料价格波动向下游客户传导具有行业基础、商业合理性。发行人已建立产品价格管理制度，会根据成本、费用项目的波动情况，在市场形势不利的情况下，及时更新对客户的报价，与客户协商调整价格。但在实际业务中，在塑料制品生产厂家可接受的利润率范围内，存在原材料价格波动向下游客户传导的一定时滞和不充分，主要由供需双方的谈判能力、市场状况、策略等因素决定；下游客户如突破厂家可接受利润范围，则可能造成交易无法达成、在市场上难以获得供应的后果。

假设发行人年全年PP、PS、PLA的销售单价为年5月份已开票销售均价，发行人年预计全年实现收入,.37万元至,.71万元，较年增加26.81%至56.06%。若严格假设年全年的主要原材料采购价格为年12月至年5月的最高月平均采购价格，年预计毛利率为20.39%，较去年同期下降约5.73%。年预计净利润为5,.54万元至7,.49万元，较去年同期下降33.80%至18.52%。

若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险，导致发行人受到较大不利影响。

报告期内，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为92.89%、89.15%和80.20%，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期主营业务收入的比重超过50%。

美国市场是公司海外销售的主要市场之一。自年6月开始，美国政府发布了对中国进口商品多轮次的加征关税清单，公司出口至美国的部分产品被加征了关税。美国加征关税对发行人出口美国的一次性PP塑料吸管和塑料杯盘的单价和销量均有一定程度的负面影响。

年1月，中美双方正式签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦阶段性得以缓和。若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及发行人其他主要对美出口产品，美国客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，会导致公司来自美国的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）营口风光新材料股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

发行人是一家专业从事高分子材料化学助剂研发、生产及销售的高新技术企业，发行人以生产及研发高效橡塑助剂系列产品为主，并提供一站式高分子材料助剂解决方案及其产品。发行人产品主要用于塑料、橡胶产品的抗氧化等，产品客户覆盖中石油、中石化、国家能源集团等国内大部分石化及煤化工企业。

发行人主要产品为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产品，公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”，环保问题易受

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